III Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG - RELACJA

Otwarcie Kongresu

Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

WZ Zwykłej Spółki SA – I SESJA

Przewodniczący:

Leszek Koziorowski, Wspólnik, Kancelaria Prawna Gessel Koziorowski

Uczestnicy:

Beata Binek, Senior Associate, CMS Cameron McKenna
Aleksander Chłopecki, Radca Prawny, Prezes Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego, współpracuje z kancelarią Salans
Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Andrzej Knap, Prezes Zarządu, Unicomp-WZA
Zbigniew Korba, Dyrektor, Radca Prawny, Szef Praktyki Corporate/M&A oraz Banking/Finance, Kancelaria PricewaterhouseCoopers Legal Szurmińska-Jaworska Sp.k.
Wojciech Kozłowski, Radca Prawny, Partner, kieruje Globalną Praktyką Postępowań Sądowych w kancelarii Salans
Andrzej Mikosz, Partner, K&L Gates
Danuta Pajewska, Starszy Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy
Marek Wierzbowski, Partner, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni

• wrogie przejęcie na NWZA
• prawo do głosowania na WZA
• głosowanie grupami
• eWZA

dr Piotr Milczarek

Counsel

Radca Prawny

Kancelaria PricewaterhouseCoopers Legal Szurmińska-Jaworska

Życiorys

Opis warsztatu

Warsztat ma na celu zaprezentowanie ryzyk wynikających z regulacji prawa konkurencji, jak również problematyki projektowania i wdrażania programów compliance. Adresatami warsztatu są przedstawiciele firm z każdej branży, w szczególności firm zatrudniających liczny personel, którego obowiązki obejmują kontakty z przedstawicielami konkurentów i kontrahentów.

Warsztat będzie obejmował omówienie następujących zagadnień:

• pojęcia corporate governance, jego celów i metod ich realizacji
• ryzyk związanych z prawem konkurencji
• pojęcia compliance antymonopolowego, jego celów i metod ich realizacji
• wzajemnej relacji corporate governance i compliance antymonopolowego
• ryzyk wynikających z implementacji programów compliance w oderwaniu od corporate governance
• potencjalnych korzyści, mogących wynikać z implementacji programu compliance w sposób przemyślany, jako elementu corporate governance
• błędów popełnianych podczas projektowania i implementacji programów compliance

Katarzyna Kopczewska

Starszy Menedżer w Dziale Prawno-Podatkowym

PwC

Życiorys

Jacek Pawłowski

Counsel

Radca Prawny

Kancelaria PricewaterhouseCoopers Legal Szurmińska-Jaworska 

Życiorys

Opis warsztatu

Warsztat ma na celu zaznajomienie słuchaczy ze strukturą organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa lub inwestycji pozwalająca na wygenerowanie istotnych oszczędności w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Adresatami warsztatu są przedstawiciele firm z każdej branży, którzy poszukują możliwości podwyższenia rentowności swojej działalności poprzez obniżenie zobowiązań podatkowych. W szczególności warsztat może zainteresować deweloperów mieszkaniowych i komercyjnych oraz firmy posiadające znaczne zasoby nieruchomości.

Warsztat będzie obejmował omówienie następujących zagadnień:

• przedstawienie struktury i opis jej działania
• charakterystyka prawno-podatkowa funduszu inwestycyjnego zamkniętego i sposób jego wykorzystania w roli „spółki holdingowej”
• charakterystyka prawno-podatkowa spółki komandytowo-akcyjnej
• skutki podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w strukturze wykorzystującej fundusz inwestycyjny zamknięty
• możliwość dalszej optymalizacji podatkowej dystrybucji zysków funduszu inwestycyjnego zamkniętego
• omówienie roli Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych oraz mechanizmów zachowania pełnej kontroli nad majątkiem wniesionym do funduszu inwestycyjnego zamkniętego
• wykorzystanie struktury z funduszem inwestycyjnym zamkniętym przez podmiot notowany na giełdzie

Patrick Radzimierski

Radca Prawny, kieruje Zespołem Postępowań Sądowych w kancelarii Salans w Polsce

Życiorys

Opis warsztatu

• case study w oparciu o nowelizację k.p.c. z 16 września 2011 roku
• zastosowanie w praktyce „nowej” procedury cywilnej
• formułowanie pism procesowych i wniosków dowodowych według nowych zasad

prof. Katarzyna Bilewska

Adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w kancelarii Salans

Życiorys

Opis warsztatu

Panel będzie obejmował wskazanie:

• jakie jest ryzyko w zakresie odpowiedzialności członków zarządu w związku z decyzjami podejmowanymi w spółce, mimo sprzeciwu jednej z grup interesów wspólników i w jaki sposób je ograniczać
• jak wpływa konflikt wspólników na uchwały podejmowane przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie spółki i jakie są skutki ich zaskarżania
• jak przebiega wykonywanie przez wspólników uprawnień kontrolnych, nadzorczych i informacyjnych w sytuacji sporu wspólników

Piotr Kamiński

Wiceprezes Zarządu

Unicomp-WZA

Andrzej Knap

Prezes Zarządu

Unicomp-WZA

Opis warsztatu

• najważniejsze czynniki wpływające na decyzję czy organizować walne zgromadzenie z opcją uczestniczenia w nim akcjonariuszy zdalnie w danej spółce
• sondaże zainteresowania e-walnym zgromadzeniem w danej spółce – sposoby i korzyści 
• „mapa drogowa” działań organizacyjnych przed e-walnym zgromadzeniem
• przeddzień i dzień obrad krok po kroku

Piotr Kamiński

Wiceprezes Zarządu
Unicomp-WZA

Andrzej Knap

Prezes Zarządu
Unicomp-WZA

Opis warsztatu

• definiujemy procedury czyli co, kto i kiedy musi zrobić
• wymagania formalne czyli statut i ogłoszenie
• przewodniczący, jego „pomocnicy”, zaplecze techniczne i notariusz to też elementy procedury czyli nic na żywioł
• jak się bronić przed niespodziankami i sprawnie przeprowadzić e-walne zgromadzenie czyli regulamin obrad
• stosowanie procedur daje z reguły pewność - gdyby nie te prawa Murphy’ego – jak zaradzić pechowi

Dariusz Greszta

Partner
CMS Cameron McKenna

Beata Binek

Starszy Prawnik
CMS Cameron McKenna

Ida Komorowska

CMS Cameron McKenna

Marta Janowska

Associate
K&L Gates

Życiorys

Andrzej Mikosz

Partner
K&L Gates

Życiorys

Jakub Pitera

Associate
K&L Gates

Życiorys

Ewa Szlachetka

Wspólnik
Gessel Koziorowski

Życiorys

Opis warsztatu

• zasada równego dostępu do informacji w teorii i w praktyce
• przekazywanie danych w ramach grupy kapitałowej
• przekazywanie danych akcjonariuszom
• przekazywanie danych w ramach due diligence
• przekazywanie informacji poufnych w ramach prowadzonych negocjacji
• znaczące umowy - przykłady realizacji obowiązków informacyjnych
• informacje poufne - przykłady obowiązków informacyjnych
• raporty bieżące i inne formy komunikacji z rynkiem

Łukasz Adamczyk

Doradca Podatkowy
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

Życiorys

Marcin Marczuk

Partner, Radca Prawny
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

Życiorys

Prof. zw. dr hab. Marek Wierzbowski

Partner
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

Życiorys

Opis warsztatu

W ramach tematu omówimy trzy bloki tematyczne:

Programy Motywacyjne - Mec. Marcin Marczuk

1. pracowniczy a cywilnoprawny kontrakt menadżerski
2. opcja menadżerska – próba definicji
3. sposoby wydawania opcji menadżerskiej w krajowym systemie prawnym
4. tok decyzyjny programów motywacyjnych
5. kryteria nabycia opcji menadżerskiej
6. programy motywacyjne w zaleceniach Komisji Europejskiej
7. podatkowe aspekty programu motywacyjnego

1. spółka komandytowo-akcyjna jako mechanizm optymalizacji podatkowej
2. możliwość odzyskania pcc zapłaconego przez spółki kapitałowe oraz spółki osobowe
3. wydatki związane z emisją akcji jako kup
4. możliwość aktywowania wydatków na akwizycję udziałów (akcji) w spółkach zależnych jako kup.

1. nadzór KNF nad wykonywaniem obowiązków przez spółki publiczne
2. działania KNF w przypadku podejrzenia naruszenia obowiązków w związku z ofertą publiczną;
3. działania KNF w przypadku podejrzenia naruszenia obowiązków informacyjnych
4. sankcje administracyjne, odpowiedzialność cywilna i karna

Danuta Pajewska

Starszy Wspólnik, Radca Prawny
Wardyński i Wspólnicy

Życiorys

Marek Szydłowski

Radca Prawny
Wardyński i Wspólnicy

Życiorys

Opis warsztatu

Przedmiotem warsztatów będą wewnętrzne regulacje spółki: czy są obowiązkowe, jakie zadania spełniają, jak należy je formułować i czego nie powinny zawierać. Choć temat jest ściśle związany z problematyką zarządzania spółką, chcemy zwrócić uwagę na prawne znaczenie regulacji wewnętrznych. Złe regulacje wewnętrzne mogą bowiem szkodzić spółce i narażać na ryzyko odpowiedzialności zarówno spółkę, jak i członków jej organów oraz kadrę zarządzającą. Chcemy także przekonać uczestników warsztatów, że regulacje wewnętrzne to nie zbędne, nudne procedury, które jak kajdanki ograniczają funkcjonowanie spółki, ale pomocne w zarządzaniu ryzykiem spółki koła ratunkowe. Problematykę tę będziemy chcieli przedstawić w sposób jak najbardziej praktyczny, omawiając pozytywne i negatywne przykłady regulacji, a także metodę i przypadki wykorzystania regulacji jako skutecznych narzędzi do ochrony interesów spółki i jej kadry menadżerskiej.

Krzysztof Ołdak

Dyrektor Działu Operacyjnego
KDPW SA

Życiorys

Opis warsztatu

Celem warsztatu jest zapoznanie uczestników z planowaną implementacją zmian w aplikacji internetowej KDPW, która umożliwi emitentom papierów wartościowych komunikację w zakresie wymiany informacji dotyczących zdarzeń korporacyjnych. Nowa usługa obejmie wybrane zdarzenia korporacyjne polegające na wypłacie świadczeń z papierów wartościowych, takie jak:

• wypłata dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy,
• wypłata dochodów FIZ bez wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
• wypłata odsetek i wykupu papierów dłużnych.