Nowe rozwiązania dotyczące prospektu emisyjnego
Prace nad nowymi regulacjami unijnymi dotyczącymi prospektu emisyjnego rozpoczęły się w lipcu 2017r. Celem jest ujednolicenie stosowania przepisów dotyczących dopuszczania papierów wartościowych do obrotu publicznego na rynku regulowanym. Różne ujęcie przepisów dotyczących prospektów emisyjnych w poszczególnych krajach znacznie utrudniało transgraniczne ofertowanie papierów wartościowych wobec czego zrodziła się potrzeba ujednolicenia przepisów dotyczących prospektów emisyjnych, które ograniczą możliwość rozbieżności prawnych na szczeblu krajowym, a w efekcie końcowym do ukończenia procesu tworzenia Unii Rynków Kapitałowych w UE.
1
Rozporządzenie w sprawie prospektu emisyjnego w kontekście planu Unii Europejskiej dotyczącego Rynków Kapitałowych ma wspomóc łatwiejszy i tańszy dostęp do rynku małym i średnim firmom oraz poprawić dostępność prospektów dla inwestorów.
2
3
EuropeanIssuers, organizacja zrzeszająca emitentów z krajów europejskich, do której należy SEG, przekazała uwagi do projektów nowych rozwiązań dotyczących prospektu emisyjnego. Uwagi te przekazano w formie trzech dokumentów odnoszących się do różnych kwestii. Pożniej przedstawiamy uwagi z podziałem na poruszone w nich problemy.
kontrola i zatwierdzanie
EuropeanIssuers stoi na stanowisku, że kryteria i procedury walidacji kryteriów muszą być zbieżne i wchodzić w zakres aktów delegowych. EI wyraża obawę, że stwierdzenie, że krajowe organy ochrony konkurencji mogą zdecydować się na zbadanie informacji poza prospektem może prowadzić do roszerzenia zakresu dokumentów objętych kontrolą, co z kolei może prowadzić do wydłużenia terminów, niepewności co do zatwierdzenia prospektu emisyjnego. EI dodatkowo stwierdza, że pisemne potwierdzenie o tym, że emitent złożył i opublikował wszystkie informacje wymagane przepisami dyrektywy Transparency i MAR, powinno być wymagane tylko wtedy gdy URS zostanie przedłożony do zatwierdzenia zgodnie z regulacją dot. prospektu emisycjnego (level 1). Nie ma konieczności żądać takich potwierdzeń podczas składania ostatecznego projektu URD.
EI Position on Prospectus Level II- scrutiny and approval
europejski prospekt emisyjny- prospekt dotyczący wzrostu ue
EI z zadwoleniem odnosi się do nieujęcia w unijnych regulacjach prospektów emisyjnych firm, których kapitalizacja rynkowa wynosi 200 mln EUR lub mniej. Inne wymogi, których ESMA nie powinna ujmować w regulacji dot. prospektu emisyjnego: historia kapitału akcyjnego, ujawnienie uchwał, w ramach których tworzone są papiery wartościowe oraz klauzula dotycząca przedmiotu i celu zawarta w protokole i statucie. EI uważa, że wymogi dotyczące akcji i emisji niepublicznych powinny być umieszczone oddzielnie, by były bardziej czytelne i łatwe do zrozumienia przez emitentów i ich doradców. Emitenci powinni mieć wolny wybór odnośnie tego czy w prospekcie emisyjnym umieszczać prognozy zysków czy też nie. EuropeanIssuers proponuje restrukturyzację streszczenia jako przewodnika dla czytelnika w prospekcie emisyjnym, które zawierałoby jedynie informację o emitencei i jego ofercie, bez konieczności zawierania czynników ryzyka ani informacji finansowych.
EI Response Prospectus level II- EU Growth prospectus
format i treść
W kwestii formatu i treści EI wyraża szereg obaw m.in. aktualne brzmienie regulacji wskazuje na brak elastyczności dotyczącej wyboru kolejności prezentacji różnych sekcji, w tym miejsca gdzie należy umieścić czynniki ryzyka. Niesłuszne i sprzeczne z wcześniejszymi regulacjami wydaje się również ujęcie obowiązku przedstawienia oświadczenia o zgodności z Dyrektywą Transparency oraz z MAR. Emitenci bowiem już są zobowiązani do działania zgodnie z postanowieniami tych dwóch dokumentów, więc dodatkowe oświadczenia o ich przestrzeganiu są niekonieczne. EI dodatkowo sugeruje elastyczność w odniesieniu do kategorii czynników ryzyka. EI uważa, że powinna istnieć możliwość daleszego złagodzenia dokumentu rejestracyjnego akcji zarówno dla ofert pierwotnych, jak i wtórnych.
4
uwagi SEG do projektu regulacyjnych standardów technicznych
SEG 09 marca 2018r. wysłało do ESMA uwagi do projektu Regulacyjnych Standardów Technicznych w związku z nowym rozporządzeniem prospektowym (EU) 2017/1129.
Zapraszamy do zapoznania się z:
dokumentem konsultacyjnym ESMA
oraz
Zachęcamy również do zapoznania się z uwagami wysłanymi przez EuropeanIssurers
5