VIII Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG

Otwarcie Kongresu

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Najważniejsze zmiany regulacyjne

Konstytucja dla biznesu

• Harmonogram dalszych prac
• Najważniejsze proponowane zmiany
• Zagrożenia w obszarze przepisów i ich stosowania

Ida Komorowska-Moj, Radca Prawny, Counsel, Bird & Bird

Nowe regulacje dotyczące Komitetów Audytu

• Zakres zmian
• Nowa definicja niezależności członka RN
• Konieczne działania na najbliższym WZA

Leszek Koziorowski, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria GESSEL

Dual listing polskich spółek na giełdach zagranicznych

• Kiedy dual listing ma sens
• Procedura i koszty dopuszczenia na nowy rynek notowań
• Perspektywy zmian regulacji unijnych

Piotr Szelenbaum, Partner, Kancelaria SPCG

Raportowanie niefinansowe

• Podmioty objęte nowymi wymogami
• Wyzwania wobec spółek teoretycznie nie objętych tymi wymogami
• Standard Informacji Niefinansowych

Piotr Biernacki, Prezes Zarządu, Fundacja Standardów Raportowania

Rola służb prawnych w zapewnieniu bezpieczeństwa funkcjonowania spółki giełdowej

Compliance ważniejszy od biznesu?

• Obowiązki wynikające z nowych regulacji
• Niezbędne działania w spółkach giełdowych
• Minimalizacja ryzyk regulacyjnych

Prof. Celina Nowak, Dyrektor Instytutu Nauk Prawnych PAN
Prof. Marek Wierzbowski, Partner, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni

Pułapki finansowania bankowego

• Zakazy i ograniczenia wynikające z umowy kredytowej i dokumentów zabezpieczenia
• Jakich zobowiązań do działania może bank oczekiwać przy udzielaniu finansowania
• Realizacja obowiązków informacyjnych w procesie pozyskiwania i negocjowania finansowania

Łukasz Szegda, Wspólnik, Radca Prawny, Wardyński i Wspólnicy

Finansowanie poprzez emisję obligacji

• Różnorodność możliwych konstrukcji obligacji
• Wady i zalety rozproszenia wierzycieli
• Obowiązki informacyjne emitenta obligacji

Zbigniew Mrowiec, Partner, Radca Prawny, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy

Bezpieczny statut spółki giełdowej

• Zagrożenia wynikające z niskich wycen i z możliwej nacjonalizacji OFE
• Luki regulacyjne w obszarze nabywania znacznych pakietów akcji
• Możliwa ochrona na poziomie statutu spółki

Prof. UW Katarzyna Bilewska, Partner, Dentons

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zwykłej Spółki SA

• Kto i w jakich okolicznościach może decydować o odebraniu prawa głosu akcjonariuszom
• Jakich zmian w składzie RN należy dokonać w związku ze zmianami regulacji
• W jakim zakresie WZA może modyfikować projekty uchwał
• Jak proste zmiany statutowe mogą chronić przed wrogim przejęciem
• W jakich okolicznościach i na jakich zasadach powinna być ogłaszana przerwa w WZA
• Na jakie pytania zarząd zobowiązany jest odpowiedzieć w trakcie WZA

Prof. UW Katarzyna Bilewska, Partner, Dentons

Paweł Cyganik, Starszy Prawnik, Radca Prawny, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Andrzej Knap, Prezes Zarządu, Unicomp-WZA

Ida Komorowska-Moj, Radca Prawny, Counsel, Bird & Bird

Leszek Koziorowski, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria GESSEL

Marcin Marczuk, Partner, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni

Marcin Pietkiewicz, Radca Prawny, Wardyński i Wspólnicy

Piotr Szelenbaum, Partner, Kancelaria SPCG

Wieczór Ostatkowy

• Quiz z wiedzy o MAR / raportowaniu niefinansowym
• Uroczysta kolacja
• Zabawa przy muzyce
  

„Implementacja” MAR i jej skutki dla spółek giełdowych (odpowiedzi na pytania uczestników Kongresu)

• Zakres zmian regulacyjnych
• Funkcjonowanie w okresie przejściowym
• Czy prawo działa wstecz

Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Dariusz Witkowski, Dyrektor ds. Regulacji, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Regulacje holdingowe w grupie kapitałowej - Instrumenty zarządzania holdingiem - kierowanie spółkami w grupie oraz wprowadzanie wspólnych regulacji wewnętrznych

Ida Komorowska-Moj

Radca Prawny, Counsel

Bird & Bird

Życiorys

Arkadiusz Matusiak

Adwokat

Bird & Bird

Życiorys

Opis warsztatu

W strukturach grup kapitałowych wprowadza się coraz więcej wewnętrznych regulacji, co ma doprowadzić do ujednolicenia działalności grupy i uproszczenia zarządzania grupą. Bywa jednak, że wewnętrzne regulacje rozrastają się i tworzą system konkurencyjny dla obowiązujących przepisów prawa. O jakich przepisach należy pamiętać tworząc nowe regulacje i gdzie należy postawić granice wewnętrznej twórczości? Na te pytania postaramy się Państwu odpowiedzieć podczas naszego warsztatu. Omówimy m.in:

Jak skutecznie zarządzać grupą spółek:

• Czy brak kompleksowej regulacji prawa holdingowego utrudnia czy ułatwia?
• Działanie w interesie grupy - korzyści i zagrożenia z uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu oraz odpowiedzialności spółki dominującej za spółki zależne

• Jak dobrze zaprojektować system aktów wewnętrznych i co nimi regulować?
• Jak wdrażać poszczególne akty?
• Odpowiedzialność za działania niezgodne z aktami wewnętrznymi

• Regulacje związane z zapobieganiem przestępstwom gospodarczym, w tym procedury antykorupcyjne i polityki prezentowe
• Jak działać w sytuacji ryzyka związanego z czynnościami pracownika a jak w przypadku czynności członka kadry menedżerskiej?
• Jak się przygotować do raportowania niefinansowego za rok 2017 w zakresie antykorupcji?

Prof. Celina Nowak

Dyrektor

Instytutu Nauk Prawnych PAN

Życiorys

Marcin Marczuk

Partner, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni

Życiorys

Opis warsztatu

• Compliance jako kluczowy element bezpieczeństwa spółki giełdowej
• Możliwości ograniczania ryzyka dla emitenta i członków jego władz
• Obowiązki informacyjne a manipulacja

Krzysztof Marczuk

Wspólnik, Radca Prawny

Kancelaria GESSEL

Życiorys

Magdalena Szeplik

Adwokat

Kancelaria GESSEL

Życiorys

Opis warsztatu

Rozporządzenie MAR wprowadziło nową instytucję – „badanie rynku”. Jest ona szczególnie istotna dla emitentów planujących finansowanie poprzez nowe emisje akcji lub obligacji, akcjonariuszy chcących sprzedać posiadane przez siebie akcje oraz instytucje finansowe działające w ich imieniu. Jest to wysoce sformalizowana procedura, która wprowadza szereg, mogących uchodzić za uciążliwe, obowiązków zarówno na podmioty ujawniające informacje o planowanej transakcji, jak również na tych, którzy są ich odbiorcami. Jest jednak jedna zaleta podporządkowania się nowym przepisom - zgodność z nimi tworzy tzw. "bezpieczną przystań" i chroni od zarzutu bezprawnego ujawnienia informacji poufnych.

Podczas warsztatu postaramy się przedstawić czym właściwie jest badanie rynku i kiedy powstaje. Omówimy również dedykowane temu tematowi wytyczne ESMA oraz zakres dokumentacji i czynności jaki jest potrzebny, aby skorzystać z dobrodziejstw nowej regulacji.

Krzysztof Libiszewski

Wspólnik, Radca Prawny

Wardyński i Wspólnicy

Życiorys

Marcin Pietkiewicz

Radca Prawny

Wardyński i Wspólnicy

Życiorys

Opis warsztatu

„Opcja na akcje” nie jedno ma imię – sposoby wykorzystywania opcji związanych z akcjami. W ramach tematu omówione byłyby następujące zagadnienia:

• opcje w transakcjach M&A, sposoby ich realizacji, implikacje i ograniczenia realizacji opcji, których przedmiotem są akcje spółki publicznej
• opcje w programach motywacyjnych i indywidualnych systemach wynagradzania – ujęcie prawne i podatkowe
• opcje jako instrument finansowy związany z akcjami i konsekwencje nabywania tych instrumentów dla akcjonariuszy (obowiązki informacyjne, MAR)

Osobista odpowiedzialność członków Zarządu i Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków informacyjnych przez spółki notowane

Zbigniew Mrowiec

Partner, Radca Prawny

Mrowiec Fiałek i Wspólnicy

Życiorys

Opis warsztatu

Informacje będą dostępne wkrótce.

Piotr Szelenbaum

Partner, Kancelaria SPCG

Życiorys

Opis warsztatu

Informacje będą dostępne wkrótce.

Zarządzanie ryzykiem sporów sądowych w spółce publicznej

Prof. UW Katarzyna Bilewska

Partner

Dentons

Życiorys

Wojciech Kozłowski

Partner

Dentons

Życiorys

Opis warsztatu

• Identyfikacja obszarów ryzyk występujących w związku ze sporami w spółce publicznej
• Zarządzanie ryzykiem wynikającym ze sporu z kontrahentem
• Zarządzanie ryzykiem wynikającym ze sporów w ramach akcjonariatu spółki

Andrzej Knap

Prezes Zarządu

Unicomp-WZA

Życiorys

Opis warsztatu

Techniczna strona organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej to prawidłowy obieg informacji pomiędzy spółką a akcjonariuszami, przy wykorzystaniu narzędzi i platform informatycznych oraz sprawny i działający zgodnie z przepisami prawa system głosowań wykorzystywany w trakcie obrad. Pomimo wielu lat dobrych i złych doświadczeń z tymi systemami i znacznego ich ustabilizowania w procedurach wykorzystywanych przez spółki w dalszym ciągu zdarzają się mniejsze i większe problemy z ich funkcjonowaniem. W dalszym ciągu można wpaść w pułapkę interpretacyjną związaną z takim, a nie innym funkcjonowaniem systemu do obsługi głosowań. Na  szczególną uwagę w dalszym ciągu zasługują zagadnienia dotyczące tajności i jawności głosowań oraz wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej do udziału w walnym zgromadzeniu. Warsztat ma na celu zaprezentowanie zainteresowanym aktualnych problemów występujących na rynku w zakresie tych zagadnień, ich interpretacji przez różne strony pojawiających się sporów, jak również wskazanie metod i sposobów ich rozwiązywania. Zaprezentowane zostaną także nowe narzędzia i platformy informatyczne wykorzystywane przy organizacji i obsłudze walnych zgromadzeń.  Zagadnienia, które zostaną szczegółowo omówione to:

• problemy z systemami informatycznymi dedykowanymi do obsługi walnych zgromadzeń występujące obecnie na rynku
• jak problem staje się pułapką, z której trudno wyjść przez długie lata
• systemy informatyczne realizujące procedury głosowań  w opiniach biegłych sądowych i innych organów badających takowe
• jak się zabezpieczyć przed ewentualnymi problemami
• jawne i tajne - ciągły problem z interpretacją
• e-walne zgromadzenie i zdalne w nim uczestniczenie to przyszłość czy chwilowy trend
• kierunki zmian w systemach informatycznych realizujących procedury głosowań