Na stronie RCL pojawił się dokument będący autopoprawką Ministerstwa Sprawiedliwości do projektu UC63 (transpozycja dyrektywy 2022/2381 tzw. Women on Boards) i zawiera zmiany do niedawno przedstawionych elastycznych zapisów dotyczących terminów dla spółek oraz terminu dla organu administracji na wykonanie określonych obowiązków, gdyż zdaniem ministerstwa zbyt elastyczna wersja zapisów w art. 3 do art. 6 rodziła obawę o potencjalny zarzut ze strony KE o celowe opóźnienie przez Polskę zastosowania dyrektywy.

Ministerstwo Sprawiedliwości proponuje nowe kompromisowe zapisy, które mogą mieć negatywne konsekwencje dla emitentów, którzy nie zdążą zwołać WZA przed dniem wejścia w życie ustawy i będą musieli wykonać obowiązki z art. 3 i art. 4 do dnia zakończenia najbliższego WZA. Natomiast spółki, które zwołają walne przed dniem wejścia w życie ustawy będą mieć czas na wykonanie obowiązków z art. 3 i art. 4 do dnia zakończenia pierwszego WZA zwołanego po terminie wejścia ustawy w życie, czyli do WZA, które będzie zwołane w 2027 roku.

Projekt jest nadal na etapie Stałego Komitetu Rady Ministrów, a nowe terminy ministerstwo proponuje określić w następujący sposób:

• art. 3 – podjęcie środków w celu osiągnięcia wskaźnika dla niedoreprezentowanej płci w organach spółki – „w terminie do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia ustawy w życie” (to ryzykowny zapis w przypadku szybkiego procedowania ustawy, jeśli weszłaby w życie przed czasem, kiedy spółki zwołują WZA w najbliższym sezonie
• art. 4 – przyjęcie polityki równowagi płci w organach spółki – taki sam termin jak dla art. 3
• art. 5 – pierwsze sprawozdanie spółki (zarządu lub rady nadzorczej) – do 31 października 2026 r.
• art. 6 – sprawozdanie podmiotu administracji rządowej dla KE – do 31 grudnia 2026 r

W wyjaśnieniach w autopoprawce ministerstwo odniosło się jedynie do przypadku, gdy pierwsze WZA danej spółki odbędzie się dopiero po 31 października 2026 r. i stwierdzono, że w takim przypadku spółka „będzie zobligowana poinformować o tej okoliczności w sprawozdaniu oraz przedstawić inne działania zmierzające do realizacji celu dyrektywy.” SEG podejmie działania, mające na celu ograniczenie ryzyk wynikających z treści nowych propozycji ministerstwa.

Pełna treść autopoprawki Ministerstwa Sprawiedliwości.

Ministerstwo Sprawiedliwości przekazało 2 kwietnia br. na SKRM (Stały Komitet Rady Ministrów) zmodyfikowany projekt ustawy implementującej dyrektywę Women on Boards (dyrektywa 2022/2381). Istotne zmiany dla emitentów dotyczą nowego określenia terminów na przyjęcie polityki oraz osiągnięcie określonego wskaźnika równowagi płci w organach spółki. Nowe wydłużone i elastyczne terminy dla obu obowiązków to 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, co oznacza brak konieczności zwoływania nadzwyczajnego WZA w celu przyjęcia polityki równowagi płci w organach spółki.

Ponadto pierwsze sprawozdanie zarządu (lub rady nadzorczej, jeśli taką opcję wybierze emitent) dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach spółka ma przekazać w terminie 14 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Po modyfikacji projektu wszystkie przepisy ustawy mają wejść w życie 14 dni od ogłoszenia.

Najnowsza wersja projektu UC63 z dnia 26 marca 2026 oraz pismo Ministerstwa Sprawiedliwości do sekretarza SKRM (w pkt 10 wskazano przesłanki dla nowych terminów dla emitentów, co konsumuje uwagi zgłoszone przez SEG do Ministerstwa Sprawiedliwości w pismach z lutego i marca br. w związku z przedłużającymi się pracami legislacyjnymi i ryzykiem prawnym dla spółek) dostępne poniżej.

Najnowsza wersja projektu UC63 zostanie omówiona na najbliższym webinarze SEG – zachęcamy do udziału.

Przedłużające się opóźnienie implementacji dyrektywy 2022/2381 po polskiego porządku prawnego (termin upłynął w dniu 28.12.2024) powoduje, że w nadchodzącym sezonie WZA duże spółki giełdowe mogą być zmuszone do podjęcia bardzo pilnych działań, tak aby zdążyć z wdrożeniem nowych przepisów do 30.06.2026.

W związku z powyższym skierowaliśmy pisma do Ministra Sprawiedliwości, p. Waldemara Żurka (jako projektodawcy) oraz do Ministra do spraw Nadzoru nad Wdrażaniem Polityki Rządu, p. Macieja Berka (jako osoby odpowiedzianej za dalsze prowadzenie projektu) mające na celu zwrócenie uwagi na praktyczne problemy emitentów związane z podejmowaniem działań wymagających decyzji WZA. Jeśli bowiem proces legislacyjny nie zostanie sfinalizowany w najbliższych tygodniach, spółki nie będą miały dość czasu na przygotowanie stosownej dokumentacji do przedłożenia walnym zgromadzeniom.

W takim przypadku postulujemy, aby obowiązek wdrożenia opóźnionych regulacji nie wymagał zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń oraz aby ustalona została procedura rozpatrywania ewentualnych roszczeń osób, które uznają, że ich prawa wynikające z dyrektywy nie będą respektowane pomiędzy 01.07.2026 r. a terminem wskazanym na wdrożenie stosownych postanowień w spółkach giełdowych, tak aby proces ten w żaden sposób nie obciążał emitentów.

Pismo SEG do Ministra Sprawiedliwości

Pismo SEG do Ministra do spraw Nadzoru nad Wdrażaniem Polityki Rządu

Projekt po kolejnych modyfikacjach został skierowany do Rady Ministrów 6 października 2025, jednakże sekretarz Rady Ministrów zwrócił projekt (wersja z 1 października 2025) do Ministra Sprawiedliwości celem uzupełnienia dokumentacji i wyjaśnień dotyczących zmian.

Projekt ustawy transponującej dyrektywę Women on Boards w wersji z 1 października 2025:

• zachowuje z poprzedniej wersji sankcję w obniżonej wysokości do 500 tys. zł (za naruszenie niedyskryminacyjnej procedury naboru i wyboru kandydatów do organu spółki oraz za brak sporządzenia, publikacji oraz przekazania do odpowiedniego podmiotu sprawozdania z udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach)
• zachowuje z poprzedniej wersji obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci w organach spółki „w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy” 
• usuwa odrębny, wcześniejszy termin (31 grudnia 2025) na osiągnięcie wskaźnika bliskiego 33% w przypadku spółek objętych tą ustawą, a w których prawa głosu z akcji wykonuje minister właściwy do spraw aktywów państwowych.

Po uzupełnieniu dokumentów projekt ponownie powinien zostać przedłożony Radzie Ministrów do przyjęcia i przekazania do dalszego procedowania w Sejmie RP.

Projekt ustawy – wersja z 1 października 2025 (plik Word)

W dniu 28 lipca br. na stronie RCL opublikowano zmodyfikowany projekt ustawy transponującej dyrektywę Women on Boards (projekt UC 63), który Ministerstwo Sprawiedliwości przekazało na Stały Komitet Rady Ministrów z prośbą o pilne dalsze procedowanie, ponieważ pod koniec grudnia 2024 roku minął Polsce termin na transpozycję tej dyrektywy do prawa krajowego i Komisja Europejska przestawiła Polsce tzw. zarzuty formalne w związku z brakiem transpozycji do prawa krajowego ww. dyrektywy.

Zmodyfikowany projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania, zawiera kilka istotnych zmian w stosunku do poprzednich jego wersji. Kluczowe zmiany dla emitentów, którzy mają zostać objęci tą ustawą dotyczą:

• sankcji – zmieniono karę za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków w zakresie procesu naboru kandydatów na stanowiska w organach spółki oraz sporządzania corocznych sprawozdań nt. udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki i środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach – KNF będzie mogła nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 tys. zł (w poprzednim projekcie kara miała wynosić do 5% rocznego przychodu, a w pierwotnym projekcie było to nawet do 10%) – jak argumentuje Ministerstwo celem modyfikacji było, aby zupełnie nowe w polskim systemie prawnym przepisy nie były „nazbyt dolegliwe” oraz aby wpisywały się w inicjatywę deregulacyjną Rządu; modyfikacja w zakresie sankcji jest zgodna z podejściem jakie od początku prac nad tym projektem ustawy prezentowało SEG; ponadto utrzymano z poprzedniej wersji projektu możliwość wydania przez KNF zaleceń w przypadku ww. naruszeń przepisów;
• obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci w organach spółki – zmieniono ze sztywnego terminu 30.06.2025 na „do 3 miesięcy od wejścia w życie niniejszej ustawy” – mimo tej zmiany nadal powstanie dla większości spółek objętych ustawą konieczność zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
• utrzymano dwa różne terminy, w których spółki objęte ustawą będą zobowiązane do podjęcia środków w celu zapewnienia, aby udział niedoreprezentowanej płci w organach spółki był bliski wskaźnikowi 33% - dla spółek z udziałem Skarbu Państwa pozostał termin 31.12.2025, a dla pozostałych emitentów objętych ustawą – termin 30.06.2026. 

Tekst zmodyfikowanego projektu TUTAJ.

Po decyzji Rady Ministrów w dniu 18 lutego 2025 r., która omówiła projekt ustawy, lecz nie przyjęła jego ostatecznej treści, projekt został skierowany do ponownej analizy przez Ministra Sprawiedliwości, który został zobowiązany, aby we współpracy z Ministrem do spraw Równości i Ministrem Aktywów Państwowych w szczególności zwrócić uwagę na „kwestię związaną z zapewnieniem skutecznej realizacji proponowanych rozwiązań.” (Protokół ustaleń nr 7 posiedzenia Rady Ministrów w dniu 18 lutego 2025 r. dostępny na stronie RCL dotyczącej projektu UC 63). Oczekiwana jest kolejna nowsza wersja projektu, która zostanie przedłożona na Radę Ministrów i skierowana do dalszych prac Sejmu i Senatu, i która powinna adresować uwagi podtrzymywane przez SEG w pismach do Ministra Sprawiedliwości, a dotyczące terminu na przyjęcie polityki równowagi płci w organach spółki oraz wysokości sankcji. Ostatnia dostępna wersja projektu ustawy jest z dnia 4 lutego 2025 r. (przedstawiona na Radzie Ministrów 18 lutego 2025 r.) - plik PDF.

18 marca 2025 r. SEG skierowało pismo do Ministra Sprawiedliwości w związku z przedłużającymi się pracami nad przyjęciem projektu ustawy transponującej dyrektywę WoB, ponieważ dalsze opóźnienie prac powoduje, że już raz przesunięty termin (na 30 czerwca 2025 r.) w projekcie ustawy, dotyczący obowiązku przyjęcia polityki równowagi płci w organach spółki przez walne zgromadzenie staje się ponownie nierealny w praktyce. Dodatkowo 28 marca 2025 r. SEG skierowało do Ministra Sprawiedliwości uzupełniające pismo z prośbą o wskazanie emitentom, których mają dotyczyć projektowane przepisy o równowadze płci w organach spółki, właściwych działań w związku z brakiem obowiązujących przepisów. Więcej TUTAJ.

W dniu 22 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Sprawiedliwości udzieliło odpowiedzi na ww. dwa pisma SEG, w której poinformowało, że Ministerstwo dostrzega problem ww. terminu zgłoszony przez SEG i że ten termin zostanie ponownie zmieniony przed przekazaniem projektu ustawy do dalszych prac, jednakże nie w tak elastyczny sposób jak zaproponowało SEG. Jednocześnie na dodatkowe pytanie SEG ws. zalecanych przez ministerstwo działań jakie powinni podjąć emitenci, odpowiedź zawiera stwierdzenie, że nie ma konieczności podejmowania działań do czasu uchwalenia ustawy. Więcej TUTAJ.

15 listopada 2024 r. na stronie RCL opublikowano zmodyfikowaną wersję projektu ustawy transponującej dyrektywę Women on Boards (projekt UC63 – transponujący dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315/44 z 07.12.2022.) Nowa wersja projektu zawiera zmiany wprowadzone po konsultacjach publicznych Ministerstwa Sprawiedliwości – uwzględniono w nich część uwag SEG. Więcej TUTAJ.

4 października 2024 r. SEG zgłosiło Ministerstwu Sprawiedliwości uwagi do projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (projekt UC63) – transponującego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315/44 z 07.12.2022.) Opinia przekazana przez SEG składa się z załącznika 1, który zawiera uwagi SEG, w tym część zbieżnych z uwagami otrzymanymi od spółek członkowskich, oraz załącznika 2, w którym są przekazane inne dodatkowe uwagi otrzymane od spółek członkowskich. Więcej TUTAJ.