W dniu 14 stycznia 2026 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował stanowisko w sprawie wykonywania obowiązków związanych z transakcjami na znacznych pakietach akcji spółek publicznych dotyczących stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie (dalej: Stanowisko). Obejmowało ono również wykładnię art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy odnośnie charakteru i zakresu obowiązywania sankcji zakazu wykonywania prawa głosu, o której mowa w tym przepisie. W związku z wątpliwościami dotyczącymi sposobu stosowania zapisów powyższego Stanowiska Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych wystosowało do Urzędu prośbę o uzupełniające zweryfikowanie Stanowiska. 

W otrzymanej odpowiedzi uzasadniono szczegółowo stanowisko w zakresie tymczasowości sankcji ubezgłośnienia. Odnośnie powinności organów spółki publicznej w zakresie weryfikacji sankcja ubezgłośnienia odpowiedź wskazuje natomiast, że zarząd ma obowiązek dochować należytej staranności sprawdzając, czy ujawniony na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu stan posiadania akcjonariuszy znajduje odzwierciedlenie w zawiadomieniach przekazywanych na podstawie art. 69 ustawy o ofercie. W ramach tej weryfikacji zarząd powinien również uwzględniać szczególne przypadki powstania obowiązku notyfikowania zmiany stanu posiadania, również przez podmioty działające w porozumieniu. Do podmiotów obowiązanych do takiej weryfikacji Stanowisko dodaje również przewodniczącego WZA i komisję skrutacyjną jako posiadających obowiązek czuwania nad prawidłowym jego przebiegiem i zapobiegać podejmowaniu uchwał z udziałem głosów akcjonariusza, którego dotyczy sankcja ubezgłośnienia.

Stanowisko wskazuje również, że jeżeli dojdzie do podjęcia uchwały z udziałem akcji ubezgłośnionych, post factum zarząd spółki, jej rada nadzorcza lub poszczególni członkowie tych organów powinni podjąć działania zmierzające do wyeliminowania z obrotu prawnego wadliwej uchwały, wytaczając powództwo oparte na art. 425 § 1 KSH, jednocześnie wnosząc o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały.

W związku z niewyjaśnieniem wszystkich wątpliwości wynikających ze Stanowiska, Stowarzyszenie skierowało do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego pismo z wnioskiem o uzupełnienie otrzymanej odpowiedzi, które wyjaśni emitentom oczekiwany przez organ nadzoru sposób postępowania organów spółki w zakresie ubezglośnieniem akcji.

Data aktualizacji: 2026-05-21