Język: PL | EN Czcionka: A A+ A + + Kontrast: Kontast Kontast Kontast Kontast

Zmiana dyrektywy 2007/36/WE w zakresie praw akcjonariuszy oraz dyrektywy 2013/34/UE w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego

ETAP PRAC LEGISLACYJNYCH

Ład korporacyjny i prawo spółek są niezbędne do zapewnienia dobrego zarządzania
i równowagi przedsiębiorstw w długim okresie, co ma duże znaczenie dla długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej. Mając na uwadze powyższe,
w kwietniu 2014 r. Komisja Europejska przedstawiła wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE
w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. 

Zapraszamy do zapoznania się z poszczególnymi etapami drogi legislacyjnej projektu, które pokażą się po klknięciu na 1 z 5 etapów.

SPRAWDŹ ETAPY PRAC LEGISLACYJNYCH PONIŻEJstrzałka

Działalność SEG wramach EuropeanIssuers

Działalność Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych na poziomie Unii Europejskiej związana jest z aktywnością w ramach EuropeanIssuers. W ramach prac tej organizacji prowadozne są działania zmierzające między innymi do przygotowywania wspólnego stanowiska w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.  

W odniesieniu do przedmiotowego wniosku Komisji Europejskiej wramach prac EuropeanIssuers przygotowane zostały 4 stanowiska:

1)  Europeanissuers' position on the revision of the shareholder rights' directive and on therecomendation on "complain or explain" - z 27.03.2014 dokument

 2)  Europeanissuers' position - Shareholder Rights Directive: Renumeration - z 20.05.2014 - odnoszące się do postanowień dotyczacyh wynagrodzeń, a konkretnie wprowadzenia zasady „say on pay”

dokument

3) Europeanissuers' position - Shareholder Rights Directive: Related party transactions - z 20.05.2014 

dokument

4) Europeanissuers' position - Shareholder identification and cross-border voting - z 27.05.2014

dokument

Uwagi SEG do projektu stanowksa RP ws. przedmiotowego wniosku Komisji Europejskiej

Na prośbę przedstawiciela Ministerstwa Finansów, dnia 30.04.2014 r. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przygotowało pismo zawierające zestawienie uwag odmoszących się do przedmiotowego wniosku Komisji.

Uwagi SEG z 30.04.2014

Po zebraniu uwag od wszytskich zainteresowanych podmitów, w związku z art. 7 ustawy z dnia 8 października 2010 r. o współpracy Rady Ministrów z Sejmem i Senatem w sprawach związanych z członkostwem RP w UE, Ministerstwo Finansów, we współpracy z Ministerstwem Sprawiedliwości, Narodowym Bankiem Polskim oraz Komisją Nadzoru Finansowego, przygotowało projekt stanowiska Rzeczypospolitej Polskiej ws.przedmiotowego wniosku Komisji. 

Projekt stanowiska RP z 14.05.2014

W projekcie stanowiska przygotowanym przez Ministerstwo Finansów nie zostały jednak uwzględnione niektóre uwagi zgłoszone przez SEG w piśmie z dnia
30.04.2014 r. Pominięta została m.in. niezwykle istotna uwaga SEG odnosząca się do art. 9a ust. 1, z którego wynika, że:

,,Państwa członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzonych przez akcjonariuszy. Politykę przedkłada się do zatwierdzenia akcjonariuszom co najmniej raz na trzy lata."  

W związku z powyższym dnia 16.05.2014 r. SEG sformułował kolejne pismo zawierające uwagi do projektu stanowiska, w którym ponownie wskazano, iż zapis warunkujący wypłacanie wynagrodzenia dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy może spowodować istotny paraliż działania spółki w sytuacji, gdy akcjonariusze nie dojdąd o porozumieniwa zakresie uchwalenia piarzedmiotowej polityki.

Uwagi SEG do projektu stanowiska z 16.05.2014

1340_20140327_ei_position_srd_final.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
274_europeanissuers_comments_shrd_remuneration.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
275_europeanissuers_comments_shrd_related_party_tran.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
uwagi_seg_dotyczace_dyrektywy_30.04.2014.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
stanowisko_0513_0944_-_projekt_stanowiska_rp_14.05.2014.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
uwagi_seg_pismo_16_05.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
276_20140527_ei_one_pager_sh_id_final.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione

Przegląd dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy

Jak wskazane zostało w komunikacje Komisji Europejskiej, wniosek w sprawie przeglądu obowiązującej obecnie dyrektywy 2007/36/EC - w sprawie praw akcjonariuszy - ma na celu uporanie się z wadami ładu korporacyjnego związanymi ze spółkami notowanymi na giełdzie, z ich zarządami, akcjonariuszami (inwestorami instytucjonalnymi i podmiotami zarządzającymi aktywami), pośrednikami oraz doradcami inwestorów w sprawie głosowania (tzn. firmami świadczącymi usługi na rzecz akcjonariuszy, zwłaszcza w kwestii głosowania.

Wniosek Komisji zakłada m.in.:

  • ułatwienie akcjonariuszom korzystania z ich obecnych praw wobec spółek, 
  • rozszerzenie zakresu tych praw w razie potrzeby.

Pozwoliłoby to zapewnić większe zaangażowanie akcjonariuszy i ich większą kontrolę nad zarządem spółki, tak by działała ona zgodnie ze swoimi długoterminowymi interesami. Zdaniem Komisji Europejskiej bardziej długoterminowa perspektywa ma stwarzać lepsze warunki działania dla przedsiębiorstw notowanych na giełdzie i sprzyja poprawie ich konkurencyjności. Główne elementy wniosku obejmują surowsze wymogi przejrzystości, którymi mają zostać objęci inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami odnośnie do ich polityki inwestowania i zaangażowania w spółki, w które inwestują, a także stworzenie ram, które mają ułatwić identyfikację akcjonariuszy, tak by mogli oni łatwiej korzystać z przysługujących im praw (np. prawa do głosowania), w szczególności w sytuacjach transgranicznych (44 % akcjonariuszy pochodzi z innego państwa członkowskiego UE lub z państwa trzeciego). Doradcy inwestorów w sprawie głosowania również będą musieli również wykazać większą przejrzystość w zakresie metod przygotowywania zaleceń dotyczących głosowania oraz w zakresie zarządzania konfliktami interesów.

W przedmiotowym wniosku znalazły się bardzo istotne postanowienia dotyczące wprowadzenia po raz pierwszy w Europie zasady „say on pay”.
W tym kontekście Komisja Europejska wskazała, iż w obowiązującym obecnie systemie brakuje dostatecznego powiązania między wynagrodzeniami kadry zarządzającej a jej wynikami, co niejednokrotnie prowadzi do niekorzystnych zachowań nastawionych na krótkoterminowe efekty. 

Przyjęcie wniosku zobowiązałyby się z koniecznością ujawniania przez spółki jasnych, porównywalnych i pełnych informacji na temat ich polityki płacowej i praktycznego jej zastosowania. Nie obowiązywałby żaden pułap wynagrodzeń na poziomie UE, ale każda spółka musiałaby poddawać swoją politykę płacową pod wiążące głosowanie akcjonariuszy. Polityka ta musiałaby obejmować maksymalny poziom wynagrodzenia kadry zarządzającej. Każde przedsiębiorstwo musiałoby wytłumaczyć, jak ta polityka przyczyniłaby się do długoterminowych interesów i równowagi spółki. Objaśnienia wymagałoby również, w jaki sposób, przy ustalaniu polityki płacowej, uwzględniono płace i warunki zatrudnienia pracowników spółki, w tym stosunek średniego wynagrodzenia pracowników do średniego wynagrodzenia członków kadry kierowniczej.

Zalecenie Komisji w sprawie jakości sprawozdań dotyczących ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)

Zalecenie Komisji Europejskiej ma na celu rozszerzenie zakresu sprawozdań w zakresie zarządzania korporacyjnego przygotowywanych przez spółki notowane na giełdzie. Jak wskazane zostało w komunikacie, większość zasad dotyczących ładu korporacyjnego należy do tzw. miękkiego prawa i w związku z tym konieczne jest, aby dobrze działało podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”, zgodnie z którym przedsiębiorstwo, które zdecyduje się odstąpić od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego musi podać powody, dla których to uczyniło. Podejście to zapewnia przedsiębiorstwom znaczny stopień elastyczności, gdyż zakłada ono, że w określonych przypadkach nieprzestrzeganie niektórych zaleceń mogłoby być lepsze dla interesów spółki niż stuprocentowa zgodność z kodeksem. Jednakże przedsiębiorstwa, które odstępują od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego, często nie przedstawiają odpowiednich wyjaśnień, dlaczego to uczyniły, co utrudnia inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych. W z wiązku z powyższym zalecenie Komisji ma na celu przedstawienie wytycznych spółkom notowanych na giełdzie, inwestorom i innymi zainteresowanym stronom w celu poprawy ogólnej jakości publikowanych przez spółki oświadczeń dotyczących ładu korporacyjnego.

com-2014-213-fin-pl-txt.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione
com-2014-213-fin-en-txt.pdf
Dostęp zablokowany
20.07.21
gwiazda - ulubione

W kwietniu 2014 r. Komisja Europejska przedstawiła wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Wspomniane wnioski zostały przygotowane w następstwie planu działania z 2012 r. w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego (IP/12/1340) oraz komunikatu w sprawie długoterminowego.

Konsultacje z zainteresowanymi stronami

Komisja przeprowadziła szereg konsultacji społecznych obejmujących różne zagadnienia, których dotyczy niniejszy wniosek. Z jednej strony odbyły się konsultacje w sprawie zielonej księgi dotyczącej ładu korporacyjnego w instytucjach finansowych oraz polityki wynagrodzeń z 2010 r. oraz zielonej księgi dotyczącej unijnych ram ładu korporacyjnego z 2011 r. Ponadto dwukrotnie przeprowadzono konsultacje w sprawie przepisów dotyczących pewności prawa w związku z posiadaniem papierów wartościowych i rozporządzaniem nimi, podczas których zajmowano się kwestiami dotyczącymi identyfikacji akcjonariuszy i skutecznej transgranicznej wymiany informacji, w tym głosowania, w całym łańcuchu inwestycyjnym. 

Służby Komisji prowadziły ponadto regularny, szeroko zakrojony dialog z zainteresowanymi stronami w trakcie całej procedury prowadzącej do opracowania niniejszego wniosku w sprawie zmiany. Analizując funkcjonowanie europejskich ram ładu korporacyjnego, Komisja korzystała z porad Europejskiego Forum Ładu Korporacyjnego10. Ponadto Komisja przesłała kwestionariusz Grupie Ekspertów ds. Prawa Spółek złożonej z przedstawicieli państw członkowskich. Niektóre problemy związane z ładem korporacyjnym omówiono także w zielonej księdze dotyczącej długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej, która zainicjowała szeroko zakrojoną debatę na temat sposobów zapewniania finansowania długoterminowego oraz usprawnienia i dywersyfikacji systemu pośrednictwa finansowego na potrzeby inwestycji długoterminowych w Europie. 

Data aktualizacji: 2021-10-05

Zobacz również:

Szybkie menu