Przegląd dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy
Jak wskazane zostało w komunikacje Komisji Europejskiej, wniosek w sprawie przeglądu obowiązującej obecnie dyrektywy 2007/36/EC - w sprawie praw akcjonariuszy - ma na celu uporanie się z wadami ładu korporacyjnego związanymi ze spółkami notowanymi na giełdzie, z ich zarządami, akcjonariuszami (inwestorami instytucjonalnymi i podmiotami zarządzającymi aktywami), pośrednikami oraz doradcami inwestorów w sprawie głosowania (tzn. firmami świadczącymi usługi na rzecz akcjonariuszy, zwłaszcza w kwestii głosowania.
Wniosek Komisji zakłada m.in.:
- ułatwienie akcjonariuszom korzystania z ich obecnych praw wobec spółek,
- rozszerzenie zakresu tych praw w razie potrzeby.
Pozwoliłoby to zapewnić większe zaangażowanie akcjonariuszy i ich większą kontrolę nad zarządem spółki, tak by działała ona zgodnie ze swoimi długoterminowymi interesami. Zdaniem Komisji Europejskiej bardziej długoterminowa perspektywa ma stwarzać lepsze warunki działania dla przedsiębiorstw notowanych na giełdzie i sprzyja poprawie ich konkurencyjności. Główne elementy wniosku obejmują surowsze wymogi przejrzystości, którymi mają zostać objęci inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami odnośnie do ich polityki inwestowania i zaangażowania w spółki, w które inwestują, a także stworzenie ram, które mają ułatwić identyfikację akcjonariuszy, tak by mogli oni łatwiej korzystać z przysługujących im praw (np. prawa do głosowania), w szczególności w sytuacjach transgranicznych (44 % akcjonariuszy pochodzi z innego państwa członkowskiego UE lub z państwa trzeciego). Doradcy inwestorów w sprawie głosowania również będą musieli również wykazać większą przejrzystość w zakresie metod przygotowywania zaleceń dotyczących głosowania oraz w zakresie zarządzania konfliktami interesów.
W przedmiotowym wniosku znalazły się bardzo istotne postanowienia dotyczące wprowadzenia po raz pierwszy w Europie zasady „say on pay”.
W tym kontekście Komisja Europejska wskazała, iż w obowiązującym obecnie systemie brakuje dostatecznego powiązania między wynagrodzeniami kadry zarządzającej a jej wynikami, co niejednokrotnie prowadzi do niekorzystnych zachowań nastawionych na krótkoterminowe efekty.
Przyjęcie wniosku zobowiązałyby się z koniecznością ujawniania przez spółki jasnych, porównywalnych i pełnych informacji na temat ich polityki płacowej i praktycznego jej zastosowania. Nie obowiązywałby żaden pułap wynagrodzeń na poziomie UE, ale każda spółka musiałaby poddawać swoją politykę płacową pod wiążące głosowanie akcjonariuszy. Polityka ta musiałaby obejmować maksymalny poziom wynagrodzenia kadry zarządzającej. Każde przedsiębiorstwo musiałoby wytłumaczyć, jak ta polityka przyczyniłaby się do długoterminowych interesów i równowagi spółki. Objaśnienia wymagałoby również, w jaki sposób, przy ustalaniu polityki płacowej, uwzględniono płace i warunki zatrudnienia pracowników spółki, w tym stosunek średniego wynagrodzenia pracowników do średniego wynagrodzenia członków kadry kierowniczej.
Zalecenie Komisji w sprawie jakości sprawozdań dotyczących ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)
Zalecenie Komisji Europejskiej ma na celu rozszerzenie zakresu sprawozdań w zakresie zarządzania korporacyjnego przygotowywanych przez spółki notowane na giełdzie. Jak wskazane zostało w komunikacie, większość zasad dotyczących ładu korporacyjnego należy do tzw. miękkiego prawa i w związku z tym konieczne jest, aby dobrze działało podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”, zgodnie z którym przedsiębiorstwo, które zdecyduje się odstąpić od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego musi podać powody, dla których to uczyniło. Podejście to zapewnia przedsiębiorstwom znaczny stopień elastyczności, gdyż zakłada ono, że w określonych przypadkach nieprzestrzeganie niektórych zaleceń mogłoby być lepsze dla interesów spółki niż stuprocentowa zgodność z kodeksem. Jednakże przedsiębiorstwa, które odstępują od obowiązującego kodeksu ładu korporacyjnego, często nie przedstawiają odpowiednich wyjaśnień, dlaczego to uczyniły, co utrudnia inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych. W z wiązku z powyższym zalecenie Komisji ma na celu przedstawienie wytycznych spółkom notowanych na giełdzie, inwestorom i innymi zainteresowanym stronom w celu poprawy ogólnej jakości publikowanych przez spółki oświadczeń dotyczących ładu korporacyjnego.
