W związku wątpliwościami dotyczącymi sposobu stosowania zapisów opublikowanego w dniu 14 stycznia 2026 r. stanowiska w sprawie wykonywania obowiązków związanych z transakcjami na znacznych pakietach akcji spółek publicznych dotyczących stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie (dalej: Stanowisko) Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych otrzymało od Urzędu pismo z 20 kwietnia 2026 r. doprecyzowujące opinie zawarte w Stanowisku. Pismo to nie wyjaśniało jedna wszystkich wątpliwości, co w konsekwencji doprowadziło do nadesłania w dniu 22 czerwca 2026 r. dodatkowych wyjaśnień Urzędu odnośnie oczekiwanego przez organ nadzoru sposobu postępowania organów spółki w zakresie ubezgłośnienia akcji.

W piśmie z dnia 22 czerwca 2026 r. Urząd potwierdził, że obowiązek weryfikacji zaistnienia sankcji ubezgłośnienia przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia spoczywa na zarządzie, a w jego trakcie na jego przewodniczącym i komisji skrutacyjnej. Wskazał jednak, że obowiązek ten nie ma charakteru absolutnego w tym sensie, że nie obejmuje przypadków, kiedy osoby wchodzące w skład tych organów nie posiadały niezbędnej wiedzy do uwzględnienia faktu ubezgłośnienia akcji i nie mogły jej pozyskać wypełniając z należytą starannością swoje obowiązki korporacyjne.

W odniesieniu do nieujawnienia porozumienia Urząd wskazał, że co do zasady należy przyjąć, że sankcja ubezgłośnienia obejmie wszystkie przewidziane nim akcje, chyba że szczególne okoliczności konkretnego przypadku będą uzasadniały odmienny wniosek.

W zakresie stosowania sankcji ubezgłośnienia, gdy nie wykonano w terminie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji, Urząd wyjaśnił natomiast, że Stanowiska nie należy stosować w drodze prostej analogii. W przypadku niewykonania obowiązków notyfikacyjnych, sankcja ma zasadniczo charakter czasowy i ustaje ze skutkiem na przyszłość po wykonaniu obowiązku. Odnośnie do obowiązku ogłoszenia wezwania ustawodawca powiązał możliwość uniknięcia sankcji z terminowym wykonaniem obowiązku. Bezskuteczny upływ terminu na ogłoszenie wezwania sprawia, że późniejsze ogłoszenie wezwania nie skutkuje uchyleniem sankcji ubezgłośnienia.

W piśmie z 22 czerwca 2026 r. Urząd wskazał również na możliwość przekazywania do organu nadzoru informacji o wykrytym i rzeczywistym przypadku braku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 69-69b oraz art. 73 ustawy o ofercie. Zadeklarował, że takie informacje będą poddane przez Urząd analizie w ramach aktualnych ram prawnych, posiadanych uprawnień i kompetencji.

Jeżeli wyjaśnienia Urzędu zawarte w piśmie z 22 czerwca 2026 r. oraz w piśmie z 20 kwietnia 2026 r. budzą jeszcze Państwa wątpliwości co do sposobu stosowania Stanowiska Stowarzyszenie prosi o nadsyłanie ich na adres [email protected].

Pismo UKNF z dnia 22 czerwca 2026 r.
Czytaj więcej

Data aktualizacji: 2026-06-26